Grupo Masmovil ha alcanzado un acuerdo con Providence Equity Partners L.L.C.para la recompra de la totalidad de su bono convertible. La compañía financiará esta operación mediante una ampliación de capital y la emisión de deuda que están completamente aseguradas por Goldman Sachs y BNP Paribas.
Esta operación se enmarca en el proceso de refinanciación de la práctica totalidad de la deuda del grupo que le va a permitir financiar su extraordinario crecimiento de forma muy eficiente.
“Estamos muy satisfechos de haber cerrado estas dos operaciones que nos permiten beneficiar a los accionistas con una menor dilución y con un mayor beneficio por acción, y a la compañía, dotándola de una estructura financiera reforzada que nos permita continuar liderando el crecimiento del mercado de las telecomunicaciones en España”, dijo Meinrad Spenger, Consejero Delegado de Masmovil.
“Estamos encantados de haber ayudado a Meini y su talentoso equipo de gestión a lograr un éxito tan tremendo para MASMOVIL, y también de haber alcanzado otro compromiso a largo plazo con la Compañía”, dijo John Hahn, Senior Managing Director de Providence.
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Recompra del bono convertible en dos tramos y nueva inversión de Providence en la compañía
La recompra del bono convertible de Providence se producirá por un importe total de 883 millones euros y se realizará en dos tramos. El primero, que se abonará el próximo 7 de mayo y se corresponderá con el 40 % del total de la deuda, tendrá un precio de 351 millones euros. El segundo tramo por el 60 % restante, tendrá un importe de 533 millones euros y el pago se realizará el próximo 20 de diciembre de este mismo año.
Como parte de esta operación y muestra de confianza en Masmovil y su continuo potencial de crecimiento, Providence invertirá 120 millones euros a un precio por acción de 18,45 euros.
Además, Providence mantendrá su actual participación del 3 % en el capital del Grupo, permanecerá en el Consejo de Administración y seguirá siendo uno de los principales accionistas de la compañía con un 8 % del capital de Masmovil (incluido el aumento de capital acordado).
Con esta transacción, Masmovil recompra más del 26 % de sus acciones totalmente diluidas (43 M de acciones) y, además, evita una dilución posterior a la transacción e incluyendo una ampliación de capital total de 17 M de acciones, de las cuales, 7 M ya han sido suscritas por Providence, del 16 % de su capital (26 M de acciones sobre el total de 137 M de acciones post transacción).
En consecuencia, y tras esta operación, Masmovil es capaz de restructurar el último tramo de la deuda convertible que firmó en el marco de la adquisición de Yoigo tras las recompras realizadas en 2016, 2017 y 2018 a Abengoa, FCC y ACS, respectivamente.
Masmovil ha captado, además, 120 millones euros de inversión de Providence en nuevas acciones
Refinanciación del Grupo y fuerte reducción de la deuda en el corto plazo
El Grupo Masmovil ha acordado con Goldman Sachs y BNP Paribas la refinanciación de esta compra (883 M euros) y de la practica totalidad de la deuda del Grupo (890 M euros) en condiciones muy ventajosas aumentando el plazo y reduciendo el coste, lo que permite asegurar la capacidad del Grupo para continuar invirtiendo y financiar su crecimiento, y son:
- 1.450 millones de euros de préstamo a plazo básico sin amortización y con vencimiento a 7 años (2026), doblando así el plazo del vencimiento.
- 200 milloness de euros de capital perpetua preferente (Preferred Equity), que se espera reemplazar con una ampliación capital prevista dentro de los próximos 9 meses.
Masmovil ha captado, además, 120 millones euros de inversión de Providence en nuevas acciones, y se ha asegurado 280 millones euros más de líneas de Capex y liquidez de los bancos.
Finalmente, la compañía ha comunicado su intención de reducir su deuda de forma relevante y en el corto plazo dado el fuerte crecimiento operativo del Grupo, pasando del 4.1xQ1 2019 EBITDA ajustado estimado en 105 M euros tras esta operación, a cerca de 3.0x/EBITDA en el año 2020.
Importantes beneficios de estas operaciones para la compañía y los accionistas
La recompraImportantes beneficios de estas operaciones para la compañía y los accionistas de deuda de Providence y la refinanciación del total de la deuda existente del Grupo Masmovil, aportarán importantes beneficios a la Compañía y sus accionistas:
- Reducción de la dilución de los accionistas actuales en un 16 %.
- Mayor beneficio por acción totalmente diluido (BPA) del 6 % en 2019, del 11 % en 2020 y del 14 % en 2021, según las estimaciones del consenso del mercado.
- La recompra se ha logrado a un precio muy atractivo, un 12 % por debajo del valor teórico nominal del convertible de 1.005 M euros y un 7 % por debajo del valor justo previsto por EY en su “fairness opinion”.
- Estas dos operaciones proporcionarán a Masmovil una financiación más eficiente duplicando su plazo (7 años), lo que le va a permitir continuar liderando el crecimiento del mercado en España y seguir invirtiendo en el desarrollo de sus propias redes.
- Significativa reducción del coste de la financiación de Masmovil al reemplazar el alto coste del convertible por la nueva estructura financiera en condiciones muy flexibles y favorables.
Goldman Sachs y BNP Paribas son los global coordinators de la operación y la compañía ha contado con el asesoramiento legal de Freshfield, Evergreen, Fried Frank y Castañeda Abogados.
